Корпоративное право, слияния и поглощения

«Довольно странно уже после завершения сделки говорить, что вас обокрали,
только потому, что противоположная сторона оказалась умнее вас»

Уоррен Баффетт

Одной из ключевых практик нашего объединения является практика корпоративного права и M&A. Юристы АО LawWhales обладают уникальным многолетним опытом создания, регистрации, юридического обеспечения деятельности и прекращения субъектов предпринимательства и некоммерческих организаций (в том числе и в иностранных юрисдикциях), а также успешного правового сопровождения сделок по слияниям и поглощениям. Эти знания и опыт, а также индивидуальный подход к каждому Клиенту позволяют нам четко понять потребности Клиентов и обеспечивать максимальную эффективность нашего сотрудничества. Мы предоставляем полный спектр услуг в таких сферах:

  • Создание бизнеса в Украине:
    • формирование оптимальной бизнес-структуры и консультирование по вопросам осуществления инвестиционной деятельности в Украине;
    • разработка уставов и других внутренних документов компаний;
    • создание и регистрация компаний всех организационно-правовых форм;
    • открытие представительств и филиалов;
    • создание совместных предприятий;
    • получение всех необходимых разрешительных документов.
  • Регистрация неприбыльных организаций.
  • Полное правовое сопровождение создания, деятельности и прекращения акционерных обществ, раскрытие информации о деятельности акционерных обществ и подача отчетности в НКЦБФР.
  • Разработка и оформление структуры корпоративного управления компанией:
    • консультирование по вопросам корпоративного управления компанией, возможности его усовершенствования и внедрения лучших мировых практик;
    • разработка уставов, положений, политик, процедур и других внутренних документов компании.
  • Предоставление услуг корпоративного секретаря компании, организация и правовое сопровождение проведения заседаний органов управления компании (общего собрания, наблюдательных советов, правлений, дирекций и т.д.) и оформления решений, принятых на них.
  • Юридическое оформление изменений в учредительные документы или иных изменений, связанных с деятельностью юридических лиц, в частности, в связи с изменением размера уставного капитала, изменением состава участников, изменением органов управления, реорганизацией юридических лиц (преобразование, разделение, выделение, присоединение, слияние) и др.
  • Реструктуризация бизнеса:
    • оптимизация активов и корпоративной структуры с целью обеспечения безопасности бизнеса;
    • выделение непрофильных активов и продажа неликвидных активов;
    • создание компаний с учетом целевой корпоративной структуры;
    • сопровождение проектов реструктуризации перед привлечением новых инвестиций, а также после осуществления транзакций по слияниям/поглощениям;
    • консультирование по вопросам налогообложения при реструктуризации.
  • Правовой аудит (legal due diligence) активов и компаний, приобретаемых в собственность.
  • Юридическое сопровождение сделок по слияниям и поглощениям, в том числе с использованием иностранных юрисдикций:
    • структурирование сделки;
    • участие в переговорах, юридическое сопровождение преддоговорных процессов;
    • подготовка проектов соглашений слияния и поглощения (договоров купли-продажи долей, акций, акционерных договоров, договоров о создании совместных предприятий, гарантийных договоров, договоров поручительства, эскроу и т.п.);
    • правовое сопровождение всех необходимых регистрационных действий, связанных со слиянием и поглощением, получение разрешительных документов (в том числе разрешений АМК Украины);
    • юридическое сопровождение закрытия сделок по слиянию и поглощению и обслуживание этих сделок после закрытия.
  • Ликвидация и реорганизация юридических лиц:
    • разработка оптимальной и экономически выгодной модели прекращения компании, структурирование и полное правовое сопровождение процесса ликвидации/реорганизации;
    • представление интересов Клиента в органах государственной регистрации, налоговой государственной инспекции, управлении статистики, Пенсионном фонде Украины, фондах социального страхования, центре занятости, органах разрешительной системы и других учреждениях и организациях в процессе ликвидации/реорганизации.
  • Правовое сопровождение интересов клиентов в корпоративных спорах.
  • Защита от недружественных поглощений, в частности:
    • разработка комплексной стратегии защиты компании от недружественного поглощения;
    • юридическое сопровождение существующих судебных дел и инициирование новых, необходимых для защиты компании судебных процессов;
    • консультирование по охране объектов недружественных поглощений, защите системы учета прав собственности на ценные бумаги общества, организации, проведению и контролю общего собрания акционеров и т.п.
  • Эмиссия корпоративных ценных бумаг (акции, облигации) и операции с ними:
    • консультирование в определении объемов, вида и формы выпуска ценных бумаг;
    • разработка проектов решений об открытом/закрытом размещении ценных бумаг, проспектов эмиссий ценных бумаг и других сопутствующих документов, их согласование;
    • обеспечение регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах размещения ценных бумаг;
    • организация размещения ценных бумаг;
    • сопровождение дополнительной эмиссии акций;
    • обеспечение отмене регистрации выпуска ценных бумаг;
    • правовое сопровождение листинга ценных бумаг на биржах.